楚悼王（出生年月不详—公元前381年 ），芈姓，熊氏，名疑（一作类），汉族，东周战国时期楚国国君， 楚声王之子。 楚声王六年（公元前402年），在位仅6年的 楚声王被“盗”所杀后，熊疑继承王位，为楚悼王。三晋威胁楚悼王元年（公元前401年），楚悼王即位时，国内外形势，已远非他的曾祖父楚惠王时的情景。最主要的变化是国外，三晋已经强大了，楚国处于一种被逼的窘境。
楚悼王二年（公元前400年）， 三晋联军败楚师于 乘丘（今山东 巨野县西南），三晋的意图就是要削弱楚的右翼，以解除其左翼的威胁。楚悼王九年（公元前393年），楚国攻打韩国，夺取了 负黍（今河南 登封县西南）。楚悼王十一年（公元前391年），三晋联军又来报复，大败楚师于大梁（今河南开封西北）、榆关（今河南新郑东北）。
楚国不仅丢失了这两处重要的战略要地，连楚国侵占郑国的大梁等地也被魏国夺去，弄得楚国无法招架，只得“厚赂于秦”，请求秦国援助，秦国于是出兵攻占韩国的六邑，三晋便转而对付秦国，这样才减轻了楚国的压力。三晋见秦楚联合，便转而拉拢 齐国，从此三晋与楚的矛盾也就更尖锐、复杂，因而对楚构成了极严重的威胁。[1]
天降吴起
楚悼王是一个很有抱负的人，极想摆脱这种困境地，但自己又拿不出良策，不知从何下手。更令他伤脑筋的是，没有一个能替他分忧办事的大臣。屈、景、昭三家大贵族他们都有很大的势力，掌握着一些要职，他们欺压老百姓有办法，但在治理国家，抵御外侮方面却没有办法，他们依仗权势，连悼王有时也要让他们三分。
悼王一方面羡慕他的先辈都有贤臣辅助；一方面也在积极寻访和物色人才。他为此作了多年的努力，但一直没有找到合适的人选。正当他热切盼望人才的时候，吴起来到了楚国，对悼王来说，真是喜从天降，他感到这是上苍有眼，没有辜负有心人。因此，悼王用隆重的礼节和最高的规格接待了吴起。
暂露锋芒
吴起原来是 卫国人，出生在一个很富有的家庭，从小喜好军事，为了实现其志向，不惜倾家荡产奔走列国，希望得到诸侯的重用，以便施展才华做一番事业。不料到处碰壁，回家反遭到乡亲邻里的讥笑。吴起一气之下，杀了诽谤和侮辱他的人，决计外出求学。和母亲告别时，发誓不做上卿或相一级的大官，决不返回家园。
他先来到 鲁国，拜当时的儒家大学者 曾子为师，攻读儒学。不久，他的母亲去世，曾子要他回家去尽孝道。他感到，学业无成，自己立下的誓言没有达到，无颜回家去见母亲灵位，就没有去。曾子很恼怒，便把他逐走。吴起离开曾子后，便一心攻读兵书，研究韬略。
有一年，齐国发大军进攻鲁国，鲁君惊恐万分，在百般无奈的情况下命吴起为统帅，没有想到竟大破齐军。吴起立了战功，不但没有受到表彰，反而遭到鲁国贵族的疑忌和排斥，他们对鲁君说：“鲁国是个小国，打了胜仗，出了名，其他诸侯国就会一起来攻打我们，鲁国就算大难临头了”。鲁君听信谗言，吴起不得不离开鲁国。战功卓着吴起听说 魏文侯很贤明，正在任用 李悝衽实行变法，也极需要人才，他便来到魏国，魏文侯问李悝，吴起这个人怎么样，李悝说：吴起很会用兵打仗，即使齐国名将司马穰苴再世，也不能超过他。
魏文侯非常高兴便任命吴起为大将。吴起为将，治军有方，“爱兵如子”。他能与士卒同甘共苦，穿一样的衣服，吃一样的饭菜；行军时不坐车，与士卒一样背着行装和军粮；宿营时也跟士卒一样不铺设席子。有一回，他统帅魏军攻打 中山国，他发现了一个士兵生了毒疮，亲自用嘴替这个士卒将脓吸吮出来。这个士卒的母亲听到这个消息后，不禁痛哭起来。
旁人问她：“吴将军亲自为你的儿子吮出脓血，你为什么不感到高兴，反而这样悲伤呢？”这个母亲抽泣着，回答说：“从前我的丈夫生了毒疮，也是吴将军替他吮出脓血的，病治好后，他就英勇战死在疆场了。现在吴将军又亲自为我的儿子吸吮毒疮，我的儿子又必然以死相报，我不知道他将战死在什么地方，所以禁不住哭出来。”
吴起不仅能善待士卒，而且纪律严明，赏罚分明，同时还深知布阵和各种作战方法，特别精通各军兵种协同作战。魏文侯曾命吴起统率魏军步兵五万、命令全军：“三军将士要坚决服从指挥，明日迎战敌军的战车、骑兵和步兵，如果车战的不能缴获敌人的战车，骑战的不能虏获敌人的骑兵，步战的不能俘虏敌人的步兵，即使打败了敌人，都不能算有功。”
第二天战斗开始，魏军个个勇敢，人人争先，杀得秦军无法招架，溃如山倒。吴起终于以魏军五万，打败秦军五十万，立下赫赫战功，接着又连破秦军五城，使秦军不敢东向。从此，在当时列国之间，听到吴起这个名字，真是如雷贯耳。因此，他来到楚国，悼王怎能不万分高兴呢？试探真心悼王心中也有一些疑惑：像吴起这样的奇才，魏国怎么会放他走呢？
在接待吴起的宴会上，悼王便提出了这个问题：“将军为魏军建立了那么多功勋，魏国怎舍得将军？”吴起回答说：“不瞒大王，要还是魏文侯在世，对下臣很信任，我又怎么会舍得离开魏国。现在武侯继位，听信小臣谗言，使下臣无立足之地，这样我才来投奔大王。”悼王喜形于色，说：“太好了，太好了，万分欢迎！”
悼王口里说着，心里却在盘算，吴起这来到底是真还是假呢？本来很想马上就任命他为令尹，一来怕吴起不一定是真心，二来也怕众臣不服，他稍作思索就对吴起说：“听说你在魏国当过西河太守，把那里治理得很不错，现在我们宛这个地方的太守已年老该退休了，能否烦请你先到那个地方做个太守，做个榜样给其他各地看看呢？”吴起欣然答应了。悼王也的确希望他能做出个榜样来，这样，一方面可要其他各地效法；另一方面也就表明吴起对自己是忠心的，因此就可更加重用吴起来把楚国治理好。
吴起到达宛以后，因有治西河的经验，也就驾轻就熟，有的经验甚至还可以原封不动的照搬。吴起开始了他在宛地的改革，首先他整顿宛地的吏治，重用和提拔廉洁奉公的有能之士，裁汰庸碌无能之辈，打击贪官污吏。同时，推行耕战政策，奖励开垦荒地，发展农业生产，充实府库，使宛地粮饷充足。
此外，还使农村基层组织和军队组织挂钩，使到了一定年龄的农民忙时务农，闲时进行军事训练，到战时即可拉上前线打仗。通过吴起的治理，使宛地面貌一新，不仅百姓安居乐业，而且兵精粮足。
与此同时，吴起作了许多社会调查，对楚国的许多情况，都有较深的了解。楚地问题悼王为此十分高兴，从而也就更坚定了重用吴起的决心，于是把吴起调回 郢都。悼王虚心地向吴起请教：“ 吴将军，你看楚国的主要弊端在哪里，为什么对外作战老吃败仗？”吴起说：“我看楚国的主要问题在大臣权势太 大和封君太多。
大臣的权势太大就不听您的指挥和调度，直接威胁到大王的权威和信誉，他们的权越大，老百姓也就越苦。封君太多，他们不只在各地作威作福，而且大部分肥沃的土地都被他们侵占，国家的赋税也就征收不上来，府库空虚，国家自然贫弱。”悼王说：“你说得太对了，我也深有此感。还有哪些问题，请你再说说。”
吴起又说：“楚国有的是土地，列国中哪一国也没有楚国的土广，但楚国的土地没有得到很好的利用；楚国所不足的是人民，然楚国也并不真是人口不足，关键是楚国的人口绝大多数都被大官僚、封君、贵族占住了，因此，国家要人，感到人力不够，要兵，感到兵源不足。
而且，低下层人负担过重，难以养家活口，他们的生产所得全被盘剥而光，谁又愿多种土地和开垦荒地？”吴起通过他在宛地的实践，谈了楚国官场中许多腐败和不正之风以及军队中组织痪散和对士兵的虐待等许多问题。他和悼王谈了三天三夜，越谈越投机。悼王深为他的洞察力、分析力及渊博的学识所折服。最后，他向悼王提出：要想富国强兵，只有实行变法改革。
悼王说：“我听你的，我把这件大事就交给你了。”变法改革于是悼王就任命吴起为 令尹，实行变法，并当朝宣布：令尹的命令就是我的令命，敢违抗者，杀无赦！吴起非常感激悼王的知遇之恩，决心充分施展抱负，报效楚国。因此上任之后，即大刀阔斧地开始改革。首先，削减 大贵族的特权，制定明确的法令，对大臣的权力进行限制。如颁布“减爵禄之令”，减就是减少和减免，爵即爵位，禄即俸禄，也就是当官的薪水。显然这是针对大臣和封君的，也就是降低他们的爵位，缩小他们的领地，减少他们的属民。
又根据不同对象，有“损”、“收”、“平”等不同的具体作法。如将各级政府和各个部门中那些霸着位子不做事的人裁汰下来，也即史书所载“罢无能、废无用、损不急之官”。收即收回来，也即史书所载的“使封君子孙三世而收其爵禄”。
也就是封君的封号和他的领地，只有他本人一代、儿子一代和孙子一代有效，到第四代国家就要收回去，再不能像过去一样，世世代代享受下去。“平”是针对尚在位的高官，即史书所载的：“平其制禄”，也即限制其收入，对其赏赐也做出了明确的规定，限制其权益不能过大，自然更不能无功受禄和让其巧取豪夺。
其次，整顿吏治，也即史书所载的“明法审令”。吴起从精简机构，裁汰冗员入手，削去了许多不必要的官职，接着打击不正之风，“塞私门之请，一楚国之俗”，即堵塞和杜绝私下里的请求（行贿受贿），改变楚国的不良习俗；禁止结党营私，勉励百官奉公守法；反对为了一已的私利而损害国家利益，制止奸佞之辈用谗言掩盖忠臣的忠心；提倡和鼓励为了“行义”而不顾牺牲个人的名利。
同时，还提拔和起用一些有才有识之士，这样就大大提高了国家机关的行政办事效能。其三，积极开发边远地区。吴起把那些收回了爵禄的贵族“往实广虚之地”，也就是把他们迁到地广人稀的地区，特别是楚国的南方。
这样不仅新开垦出许多耕地，增加了楚国的粮食，这些贵族他们失去了俸禄，有的就从寄生虫变成了自食力的劳动者；而且，他们原来占有的土地，收归国（王）有，又可出租给无地、少地的农民。这样，不仅增加了国家收入，也缓和了阶级矛盾。
其四，改革军制，“要在强兵”。在进行政治、经济改革的同时，吴起建议悼王“砥励甲兵，以时争利于天下”，也就是建立一支强大的军队，这当然更符合悼王的心意。吴起建议把收回的俸禄和裁减官员省下来的钱，用来抚养士兵，扩充军备。
悼王也很钦佩吴起的远见卓识和非凡的才干，便把重新组建和训练军队的任务全权授予了他。吴起来楚国之前，曾着有《吴起兵法》或简称《吴子》，在魏国他按自己的兵法进行了实践，取得了显着的效果，现在再一次进行实践，并结合实际作了许多补充：
第一步他在全国招募兵员，选择年轻力壮之士，视其身材和特长分类编队，对善于使用五种兵器（戈、矛、戟、殳、弓箭），身强力壮，行动敏捷，“志在吞敌”的人予以提拔。第二步进行严格的训练，包括单兵技艺训练、阵法训练、编队训练以及联络记号训练等。他还特别注意训练骨干，“一人学成，教成十人；十人学成，教成百人……万人学成，教成三军”。正是用这种方法，使全军的素质迅速得到提高。
除了反复地严格操练之外，又特别强调纪律和赏罚分明，一切行动必须坚决听从指挥。史书中记载了这样一个故事，有一次吴起领兵和秦人作战，两军尚未击鼓交锋，有个士卒克制不住杀敌情绪，不待上级令下，勇猛地冲上前去，杀了两个敌人回来，吴起下令把这个士卒斩了！军吏前来劝说：“这个士卒非常勇敢，很有才干，将军为什么要杀掉他。”
吴起说：“他虽然很勇敢，但不是按命令行事，触犯军纪，就该斩啊！”军吏等无话可说。这就是用刑“不可不严”，罚得要准，惩处要及时。吴起不仅讲求重罚，更注重重赏，他将军功分为“上功”、“次功”，根据不同军功给予不同奖励。对立有大功的不仅升职提拔，对其家属和子女也予以赏赐，不只让为国杀敌立功的个人感到光荣，还让他全家都感到光荣。
在两千多年前能考虑到这一点，的确是很不简单的，吴起不愧为伟大的军事家。与此同时，吴起还极力奖励耕战。史书载：“禁游客之民，精耕战之士”，也就是禁止士民脱离农耕和行伍，鼓励士民努力耕种，储积粮食，这不仅解决了军队的粮食供应问题，达到兵精粮足的目的；而且也改善了士民及其家属的生活，从而解除了士卒的后顾之忧。吴起还禁止纵横家到楚国来游说，以便让全国更安心变法和搞好生产。
针锋相对
吴起在悼王的全力支持下，变法改革得以顺利展开。但因他触犯了王公大臣的利益，一开始就遭到了剧烈反对。如大贵族之一的屈宜臼就直接指责吴起说：“吴起，你搞变法，是变故易常，不守祖宗之法，阴谋逆得，好用凶器，图谋把楚国搞乱。你是罪魁祸首，是危害楚国的祸根。”
吴起和他进行了针锋相对的斗争，说：“楚国只有强大，才能争霸天下；只有实行变法，国家才能富强；因循守旧，只能处处挨打甚至有亡国的危险。你们为了一已私利就不愿楚国强大吗？你们怕楚国‘乱’，不怕楚国亡，是何居心？”
宜臼无言可对，却并不甘心失败，他们散布种种破坏变法的言论，甚至纠合一伙旧贵族到悼王面前去诬告吴起，想要悼王中止变法，遭到悼王的痛斥：“前些年，三晋来犯，向你们要粮草，迟迟不给；调你们的军队，不堪一击。
现在国家府库充实；令尹训练的军队，威严齐整；百姓安居乐业，街头无业行乞的游民已大大减少，这些有什么不好？乱在哪里，坏在哪里？”悼王环视了一下来进言的人，发现其中有几个正是按规定应到边远地区去的，指着他们说：“你们怎么违背命令还不快去？这是我的命令，不是令尹的命令，令尹不过是执行我的意旨！”
有人在底下小声嘀咕：“我们没有犯法，为什么要去充军？”这个话被悼王听到了，驳斥道：“这不是去充军，这是去建功立业。充军能让你带那么多家财吗？这是给你新领地，你在那里搞得好，不仅可以免税，还可以受奖，充军能和这相比吗？
还有一条，你不愿去实边，还可以到军队中去服役，在军队中立了军功，也可以受到奖励。这些都是建功立业的好机会，为什么不去？现在捣乱捣到我的头上来了，表面看，是说令尹的不是，实际上是在攻击我，要变法是我决定的，这些命令是我要令尹发布的，你们要造反吗？你们有几个脑袋？”
这些反对者一个个被悼王问得口瞪目呆，有的头上直冒汗。悼王提高了嗓门，厉声作色道：“我若再听到了半句攻击变法的言论，定杀无赦！谁再敢抗拒不执行命令，定严惩不怠！听清了吗？”
这些人只得乖乖回答：“听清楚了。”刚来时的嚣张气焰一扫而光了。悼王大喝了一声：“还不快给我滚蛋！”宜臼他们一个个夹着尾巴灰溜溜地逃走了。楚国强盛由吴起领导并得到悼王全力支持的变法，取得了巨大成果。
原来“贫国弱兵”的楚国很快强盛起来了。吴起统率楚军，驰骋征战，首先征服了南方五岭一带的百越部落，使楚国南部的领土，扩展到今湖南和广西交界的一带。建国以后，在这一带出土的楚文物，已充分证明这一事实。接着又在西面打败了秦国。
历来对楚国威胁最大的是北面的三晋，特别是魏国对楚更是虎视眈眈，威胁最大。楚国在北方的一些土地，如原陈、蔡的一些地方，也被他们占去不少。魏国的威胁，成为悼王的心腹大患，不打败他们，压倒他们，悼王寝室不宁。
悼王总在寻找机会，希望能战胜他们。机会终于来，悼王十九、二十年（公元前383——382年），魏、赵两国为争夺卫国而交战，齐国协助魏国，于是魏、齐、卫联合伐赵，战况激烈，于赵不利。
赵走投无路，便向楚求救。楚国谋臣中有人主张这是三晋内部的事，用不着去管他；也有人主张不如坐山观虎斗，也可派点兵去观望，如果赵快取胜，就帮他一把；不过魏太强，赵要取胜难，当魏快胜利时，就快把兵撤回来，我军不去和魏拼，免得吃亏。吴起力排众议，认为这是出兵战胜魏国的好机会，我们不出兵，魏胜 赵后，力量会更强，于我更不利；
而我们现在出兵，看来是我们帮赵，而实是赵帮我们，并且现在的楚军，已足以打败魏军，何况还有 赵军帮忙呢？有人认为吴起太狂，说魏还有齐、卫帮忙呢！吴起说：齐、卫并不会真正肯下大力气，再者他们的力量并不强，只要打败了魏军，他们就会自动撤走。